电影《蜘蛛侠3》中蜘蛛侠变坏有两个原因，一个是英雄光环下，彼得骄傲自负，心中道德准则越来越模糊，做事越来越草率，第二个原因是毒液的侵蚀，毒液入侵彼得身体，导致彼得心里阴暗面越来越大。
《蜘蛛侠3》蜘蛛侠成了人人敬仰的超级英雄，但大家的的尊敬让彼得越来越膨胀，变得有些目中无人，不再以道德为准则，而是全凭心情。
因为寻找害死叔叔的凶手，蜘蛛侠得罪了不少人，又赶上感情出现危机，外星共生体毒液阴差阳错寄生到蜘蛛侠身上，蜘蛛侠内心最阴暗的一面被毒液激发出来。
蜘蛛侠被毒液控制了神志，变成了一个大坏蛋，蜘蛛侠拼命反抗共生体，但蜘蛛侠战衣已经被侵蚀了，蜘蛛侠必须摆脱毒液的控制，不然整个纽约就要毁于一旦了，不过最后蜘蛛侠摆脱了毒液，却又给自己制造了个敌人。